Valuation de marca: por que, quando e como fazer

A marca é, com frequência, o ativo mais valioso de uma empresa e, paradoxalmente, o menos compreendido quando seu valor precisa ser demonstrado. Seja em operações de M&A, em conflitos entre sócios, em apurações de haveres ou até mesmo em disputas judiciais, a resposta à pergunta sobre quanto vale determinada marca passa a determinar o resultado econômico da operação ou do litígio.

O valuation de marca é o instrumento técnico que responde a essa pergunta. Não se confunde com estimativas informais nem com o valor que o empresário atribui, por convicção pessoal, ao signo que construiu. Trata-se de trabalho fundamentado em metodologia reconhecida, suporte documental e premissas verificáveis, características que determinam se a avaliação resistirá ao escrutínio de um comprador, de um perito judicial ou do próprio juízo.

Quando o valuation de marca se torna necessário

• Operações de M&A. Na compra e venda de empresas ou de ativos, a marca frequentemente responde por parcela relevante do preço. Sua avaliação impacta a negociação, a alocação do preço de aquisição entre ativos tangíveis e intangíveis, com reflexos fiscais diretos, e a estruturação de mecanismos de ajuste, como earnouts. O vendedor que chega à mesa sem valuation fundamentado negocia a partir da avaliação feita pelo comprador, invariavelmente conservadora. Já o comprador que faz uma proposta sem uma prévia avaliação bem feita dá um tiro às cegas.
• Dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres. Na retirada, exclusão ou falecimento de sócio, o Código Civil, em seu art. 1.031, e o Código de Processo Civil, nos arts. 599 a 609, disciplinam a apuração dos haveres do sócio que deixa a sociedade. O valor da marca integra o patrimônio a ser apurado, e é justamente sobre os intangíveis que se instauram as maiores divergências. Não é raro que as partes sustentem, para o mesmo ativo, valores que diferem em múltiplos. A ausência de avaliação técnica transforma a apuração em disputa de convicções.
• Conflitos societários. Divergências entre sócios sobre o valor da empresa, seja em exercício de direito de preferência, seja em cláusulas de buy-sell ou em negociações de saída, dependem em grande medida do valor atribuído à marca. A parte que apresenta avaliação metodologicamente sólida conduz a negociação. A que se apoia em estimativas genéricas apenas reage a ela.
• Disputas envolvendo propriedade intelectual. Em ações de contrafação, uso indevido de marca ou concorrência desleal, o valuation fundamenta a quantificação da indenização, seja pela apuração dos lucros cessantes do titular, seja pelos critérios do art. 210 da Lei da Propriedade Industrial, que incluem os benefícios auferidos pelo infrator e o valor que este teria pago a título de licença.

O que deve ser levantado

A qualidade de um valuation é diretamente proporcional à qualidade da investigação que o antecede. O levantamento compreende, em síntese, quatro frentes.

A primeira é a situação registral da marca. Verifica-se, perante o INPI, a titularidade, a vigência, o escopo de proteção nas classes pertinentes e a existência de oposições, processos de nulidade ou colidência com registros de terceiros. O exame se estende aos ativos digitais correlatos, como nomes de domínio e perfis institucionais, cuja titularidade dissociada da marca constitui fragilidade recorrente e relevante. Marca sem proteção registral adequada tem valor severamente comprometido, quando não inexistente do ponto de vista jurídico.

A segunda é o desempenho econômico atribuível à marca. A análise exige a segregação, dentro dos resultados da empresa, da parcela de receita e de margem efetivamente vinculada ao ativo marcário, exercício que pressupõe demonstrações financeiras consistentes de ao menos três a cinco exercícios. Faturamento bruto, isoladamente, nada diz. Interessa a rentabilidade, sua recorrência e sua sustentabilidade.

A terceira é a carteira de clientes e sua transferibilidade. Avaliam-se a concentração de receita, os índices de retenção e, sobretudo, a natureza do vínculo, isto é, se os clientes se relacionam com a marca ou com pessoas determinadas. Receita dependente do relacionamento pessoal de um sócio não é receita da marca, e o avaliador diligente aplicará desconto correspondente a esse risco.

A quarta é o passivo jurídico e reputacional. Contingências materializadas ou materializáveis e a reputação digital do ativo compõem o perfil de risco que modula o valor final. Passivos ocultos identificados em due diligence são causa frequente de renegociação de preço ou de frustração da operação.

As metodologias de avaliação

A prática consagrou três abordagens, usualmente aplicadas de forma combinada.

A abordagem de renda, ou income approach, projeta os fluxos de caixa futuros atribuíveis à marca e os traz a valor presente mediante taxa de desconto ajustada ao risco. É a metodologia central na maioria dos trabalhos, mas sua robustez depende integralmente da fundamentação das premissas. Projeções de crescimento desprovidas de suporte histórico são o ponto mais vulnerável de qualquer avaliação e o primeiro alvo de impugnação em juízo.

A abordagem de mercado, ou market approach, recorre a múltiplos observados em transações comparáveis. Sua limitação, no contexto brasileiro, é a escassez de dados públicos sobre operações envolvendo marcas, o que restringe seu uso à função de validação dos resultados obtidos pelas demais metodologias.

A abordagem de custo, ou cost approach, estima o investimento necessário para reconstituir ativo equivalente. Não reflete o valor de mercado, mas estabelece piso de referência útil, especialmente quando as demais abordagens produzem resultados discrepantes.

O que distingue uma avaliação defensável? Avaliações se desfazem, em negociação ou em perícia, por razões previsíveis. Premissas não justificadas, data-base imprecisa, ausência de análise de sensibilidade e documentação de suporte incompleta figuram entre as mais comuns. O trabalho tecnicamente defensável delimita com precisão o objeto avaliado, explicita e fundamenta cada premissa adotada, demonstra como o resultado varia diante de alterações nas variáveis críticas e ressalva suas próprias limitações.

Essa diferença raramente é perceptível no momento da contratação do trabalho e é sempre decisiva quando a avaliação é posta à prova.

Considerações finais

O valuation de marca não é providência restrita a grandes transações. É medida de prudência em qualquer cenário no qual o valor do intangível possa vir a ser questionado, como a venda da empresa, a saída de um sócio ou a defesa da marca contra uso indevido. Em todos esses contextos, a parte que dispõe de avaliação rigorosa negocia, e litiga, em posição substancialmente melhor do que aquela que precisa construi-la sob a pressão do conflito já instaurado.

A experiência demonstra que o momento adequado para avaliar uma marca é anterior ao evento que tornará essa avaliação indispensável. Trata-se, em última análise, de uma decisão sobre risco, pois o custo de conhecer o valor do ativo é invariavelmente inferior ao custo de descobri-lo tarde demais.